Ålandsbanken offentliggör en samtyckesförfrågan till vissa obligationsinnehavare för att förbereda en planerad flytt av svenska hypotekslån till Borgo AB  

Ålandsbanken
Börsmeddelande
17 augusti 2021, 10:00 EET

Ålandsbanken offentliggör en samtyckesförfrågan till vissa obligationsinnehavare för att förbereda en planerad flytt av svenska hypotekslån till Borgo AB

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, SYDAFRIKA, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SINGAPORE ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN SÅDANT OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER FÖRUTSÄTTA NÅGON REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER ELLER TILL NÅGON PERSON SOM BEFINNER SIG I ELLER ÄR BOSATT I DESSA OMRÅDEN. DETTA MEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI.

Ålandsbanken har idag offentliggjort en samtyckesförfrågan till obligationsinnehavarna (”Innehavarna”) av de säkerställda obligationer som uppgår till ett värde av SEK 2 500 000 000 och som löper ut 2022, ISIN: SE0010598474 (”Obligationer”). Ålandsbanken anhåller om obligationsinnehavarnas samtycke till att ändra de allmänna villkoren för Obligationerna genom att tillägga en köpoption till de allmänna villkoren (”Köpoption”). Såvida ändringen godkänns av Innehavarna, ämnar Ålandsbanken att använda sin köpoption och samtidigt emittera säkerställda obligationer (”Nya Säkerställda Obligationer”) för upp till ett värde av SEK 5 500 000 000, vilket omfattar rätten att överföra Nya Säkerställda Obligationer till Borgo under den s.k. Borgo Transaktionen som beskrivs nedan samt möjliggör att hypoteksbolaget Borgo blir emittent för de Nya Säkerställda Obligationerna. Nettointäkterna från emissionen av de Nya Säkerställda Obligationerna ska användas till inlösen av Obligationerna samt till övrig normal företagsverksamhet. För undvikande av missförstånd, Ålandsbanken har inte någon skyldighet att använda sig av köpoptionen, och även om ändringen av de allmänna villkoren för Obligationerna godkänns, kan banken bestämma om köpoptionens användning efter eget gottfinnande.

Den 19 september 2019 tecknade Ålandsbanken, ICA Banken, Ikano Bank och Söderberg & Partners (de ”Industriella Investerarna”) och Borgo ett avtal angående etableringen av ett nytt hypoteksbolag på den svenska marknaden. Borgo är ett nystartat digitalt hypotekbolag som har köpts av de Industriella Investerarna och som har beviljats licens av den svenska Finansinspektionen. Som ett led i samarbetet mellan Ålandsbanken och Borgo ämnar bolagen att ingå ett avtal enligt vilket Ålandsbanken överför sina svenska hypotekslån, de i SEK angivna säkerställda obligationerna som Ålandsbanken emitterat samt ytterligare obligationer angivna i SEK från bankens likviditetsportfölj till Borgo (”Borgo Transaktionen”). Samtliga av Borgos ursprungliga Industriella Investerare äger för närvarande 24,95 % av aktierna i Borgo.

På basis av hypotekslånestocken per 30 juni 2021 uppskattas de hypotekslån som ska överföras under Borgo-transaktionen omfatta cirka SEK 12 500 000 000 och bestå av cirka 6 800 lån fördelade på cirka 4 300 hushåll, med ett genomsnittligt lånebelopp av SEK 2 900 000 per hushåll. På basis av denna uppskattning förväntas portföljen ha hög kvalitet och en genomsnittlig belåningsgrad på 54 procent där 83 procent av lånen har en belåningsgrad under 70 procent.  En stor del av portföljen (90 procent) uppskattas ha en rörlig ränta (0–3 månader) medan 10 procent uppskattas vara bundna till fasta ränteperioder (över 1 år). Uppskattningsvis ska portföljen domineras av exponeringar i Stockholmsregionen med en andel av 60 procent av hela portföljen. Dessa uppskattningar baserar sig på Ålandsbankens uppfattning om hypotekslånens utveckling. De hypotekslån som ska överföras till Borgo består av lån tagna av Ålandsbankens egna kunder samt lån som har förmedlats av ICA Banken och Söderberg & Partners, men som har beviljats från Ålandsbankens balansräkning. Överföringen av Ålandsbankens egna kunders hypotekslån ska göras till ett marknadspris godkänt av parterna.

De säkerställda obligationer angivna i SEK som ska överföras till Borgo, som ska bli emittent i stället för Ålandsbanken, skulle vara de Nya Säkerställda Obligationerna samt en säkerställd obligation om SEK 2 000 000 000 som förfaller i maj 2025. De säkerställda obligationerna ska överföras till ett marknadspris godkänt av Ålandsbanken och Borgo.

Den likviditetsportfölj som ska överföras förväntas vara cirka 25 procent av storleken på de hypotekslån som ska överföras.

Som betalning för de hypotekslån och säkerställda obligationer som överförs till Borgo ska Ålandsbanken erhålla dels aktier i Borgo, dels kontanter. Det maximala antalet aktier som kan ingå i Ålandsbankens ersättning motsvarar SEK 230 000 000.

De Industriella Investerarna har lång erfarenhet av att förmedla hypotekslån, och Ålandsbanken har lång erfarenhet av att bedriva fullskaliga operationer inom bostadskreditgivning. De Industriella Investerarna kommer att förmedla Borgos hypotekslån och erhålla provisionsersättning från Borgo för den tjänsten. Varje enskild Industriell Investerare kommer att sätta sitt eget pris, tillämpa relevanta rabattsatser och hantera daglig kundsupport efter förmedlingen av hypotekslånen.

Ålandsbanken och dess dotterbolag Crosskey Banking Solutions Ab Ltd, som erbjuder IT-tjänster, kommer att förse Borgo med heltäckande plattformlösningar. Dessa består av fyra huvudsakliga tjänster: finansförvaltning, betalningar, krediter och redovisning. Parterna har inledningsvis tecknat ett 10-årigt samarbetsavtal.

Enligt Ålandsbankens marknadsanalys förutsätter hög lönsamhet på den svenska hypotekslånemarknaden tillräcklig storlek. Skalfördelarna är mest påtagliga när det gäller finansierings- och administrationskostnader. Kapitalkostnaderna är även indirekt relaterade till storlek, eftersom interna riskklassificeringsmodeller för beräknandet av kapitalkrav för närvarande tillåts endast för större aktörer och då ger ett riskviktsgolv på 25 procent i stället för 35 procent riskvikt enligt schablonmetoden. Samarbetet mellan de Industriella Investerarna genom Borgo möjliggör den nödvändiga storleken för effektiv hypotekslåneverksamhet samt hjälper parterna att förse sina kunder med hypotekslån med mer gynnsamma allmänna villkor än vad som har varit möjligt tidigare. Att äga ett storskaligt hypoteksbolag erbjuder även en affärsmöjlighet i sig.

Borgo-transaktionen förväntas verkställas under första halvan av 2022, men färdigställandet beror på flera omständigheter.

Samtyckesförfrågan och emissionen av de Nya Säkerställda Obligationerna förväntas ha fullbordats till och med den 10 september 2021.

För tilläggsinformation, var god och kontakta:

Peter Wiklöf, Verkställande direktör, Ålandsbanken, tel +358 40 512 7505

Viktigt meddelande

Vad gäller samtyckesförfrågandeförfarandet måste detta offentliggörande läsas tillsammans med Anhållan för Processen i Skrift. Om någon obligationsinnehavare har någon tvekan angående innehållet i detta börsmeddelande, informationen i Anhållan för Processen i Skrift eller vilka åtgärder han eller hon bör vidta, bör sådan obligationsinnehavare söka sin egen finansiella och legala rådgivning, inklusive avseende eventuella skattekonsekvenser, omedelbart från sin mäklare, förvaltare, advokat, revisor eller annan oberoende finansiell, skattemässig eller legal rådgivare.

Varken detta offentliggörande eller Anhållan för Processen i Skrift utgör ett erbjudande att delta i samtyckesförfrågan i någon jurisdiktion i vilken, eller till någon person till eller från vilken, det är olagligt att lämna en sådan inbjudan eller att det förekommer sådant deltagande enligt tillämpliga värdepapperslagar.

I ett flertal jurisdiktioner, särskilt i Australien, Kanada, Sydafrika, Singapore, Japan och USA, kan distribution av detta offentliggörande eller Anhållan för Processen i Skrift vara föremål för begränsningar som åläggs enligt lag (såsom registrering av relevanta erbjudandehandlingar, inträde, kvalifikation och andra regleringar). Personer, i vars besittning detta offentliggörande eller Anhållan för Processen i Skrift kommer, behöver skaffa sig information om, och iaktta, eventuella sådana begränsningar. I synnerhet har inga av värdepapperen som avses i detta offentliggörande, inklusive Obligationerna, och inte heller samtyckesförfrågan registrerats och kommer inte heller att registreras enligt United States Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”) eller värdepapperslagarna i någon delstat i USA och inga värdepapper får erbjudas eller säljas (och samtyckesförfrågan framställs inte) i USA utom i enlighet med ett undantag från registrering enligt United States Securities Act.

Samtyckesförfrågan lämnas endast utanför USA. Varken detta offentliggörande eller Anhållan för Processen i Skrift utgör ett erbjudande om att sälja eller inbjudan att lämna erbjudande om att köpa några värdepapper och ska inte utgöra ett erbjudande, inbjudan eller försäljning i USA eller någon annan jurisdiktion i vilken sådant erbjudande, inbjudan eller försäljning skulle vara olagligt. Detta offentliggörande eller Anhållan för Processen i Skrift får inte offentliggöras eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller skickas, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA eller någon annan jurisdiktion där distributionen av detta material skulle utgöra en överträdelse av någon tillämplig lag eller regel eller skulle förutsätta någon registrering eller licensiering inom sådan jurisdiktion. Underlåtenhet att följa den föregående begränsningen kan resultera i en överträdelse av Securities Act eller andra tillämpliga värdepapperslagar.

Informationen häri kan innehålla framtidsinriktade uttalanden. Alla uttalanden utom uttalanden om historiska fakta som inkluderats häri är framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktade uttalanden utgör Ålandsbankens nuvarande förväntningar och prognoser beträffande sin finansiella situation, verksamhetsresultat, planer, mål, framtida prestationer och affärsverksamhet. Dessa uttalanden kan inkludera, utan begränsning, eventuella uttalanden som föregås av, följs av eller innefattar ord som "förväntar sig", "siktar mot", "avser", "kan komma att", "planerar", "skulle", "skulle kunna" och andra ord och termer av liknande innebörd eller negationen därav. Sådana framtidsinriktade uttalanden innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra viktiga faktorer utom Ålandsbankens kontroll som skulle kunna förorsaka att Ålandsbankens verkliga resultat eller prestationer blir väsentligt annorlunda än det förväntade resultatet eller prestationerna som uttrycks eller antyds i sådana framtidsinriktade uttalanden. Sådana framtidsinriktade uttalanden baseras på ett flertal antaganden angående Ålandsbankens nuvarande och framtida affärsstrategier och miljön i vilken den kommer verka i framtiden.